Tiedotteet

Näytä tiedotekategoriat

Etusivu » Tiedotteet » Talous » NSIG FINLAND ALOITTAA 22.4.2016 VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA OKMETICIN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA

NSIG FINLAND ALOITTAA 22.4.2016 VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA OKMETICIN OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA

Tiedote.
Julkaistu: 21.04.2016 klo 16:32
Julkaisija: Tiedote

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, ALUEELLA TAI ALUEELLE TAI HENKILÖLLE, JOKA SIJAITSEE TAI ASUU YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS TAI VASTAAVA TIEDOTE TAI JAKAMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN TAI VAATISI TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINNIN TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

Aiemman 1.4.2016 julkistetun tiedotteen mukaisesti National Silicon Industry Group (“NSIG”) ja Okmetic Oyj (“Okmetic” tai ”Yhtiö”) ovat 1.4.2016 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan NSIG tekee joko suoraan tai tytäryhtiönsä kautta vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Okmeticin liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Okmeticin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen tekee NSIG Finland S.á r.l (”Tarjouksentekijä”), joka on NSIG:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 22.4.2016 klo 9:30 Suomen aikaa ja päättyy 27.5.2016 klo 16:00 Suomen aikaa (“Tarjousaika”). Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjottava vastike on 9,20 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen Tarjoushinta”). Kuten NSIG:n ja Okmeticin välisessä yhdistymissopimuksessa on sovittu, Yhtiön 0,65 euron osakekohtainen osinko, josta Okmeticin 7.4.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous on päättänyt ja joka on maksettu Okmeticin osakkeenomistajille 18.4.2016 (”Osinko”), ei vähennä Osakkeen Tarjoushintaa.

Osakkeen Tarjoushinta 9,20 euroa Okmeticin osakkeelta on noin 21,1 prosenttia korkeampi kuin Okmeticin osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 31.3.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, noin 30,2 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävällä 3 kuukauden ajanjaksolla ja noin 29,7 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi Ostotarjouksen julkistamista edeltävällä 12 kuukauden ajanjaksolla. Osakkeen Tarjoushinta 9,20 euroa yhdessä Okmeticin osakkeenomistajille jo maksetun 0,65 euron osakekohtaisen Osingon kanssa, eli yhteensä 9,85 euroa, on noin 29,6 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsingissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 39,4 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen julkistamista edeltävän 3 kuukauden ja noin 38,9 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen julkistamista edeltävän 12 kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeiden keskikurssi Nasdaq Helsingissä.

Tarjottava vastike Okmeticin 2013 optio-ohjelman mukaisesti annetuista optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,87 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2013 A ja 4,62 euroa käteisenä jokaisesta optio-oikeudesta 2013 B (yhdessä "Option Tarjoushinta") Osingon maksun jälkeen.

Tietyt Okmeticin suurimmista osakkeenomistajista Accendo Capital SICAV SIF, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Oy Ingman Finance Ab, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, sekä Okmeticin hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, jotka edustavat yhteensä noin 29,9 prosenttia Okmeticin liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä sekä 92,9 prosenttia liikkeeseen lasketuista optio-oikeuksista, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.

Okmeticin hallitus on pyytänyt Ostotarjouksen arvioinnin tueksi UBS Limitedia laatimaan Ostotarjousta koskevan puolueettoman fairness opinion -lausunnon. Okmeticin hallituksen suositukseen liitetyn, ja siinä esitetyin oletuksin ja edellytyksin, fairness opinion -lausunnon mukaan Ostotarjouksessa tarjottu vastike on Okmeticin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Saatuaan fairness opinion -lausunnon ja arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja sekä muita käytettävissä olevia tietoja Okmeticin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 22.4.2016 alkaen Nordea Pankki Suomi Oyj:n ("Nordea Pankki") konttoreissa, Nasdaq Helsingissä, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, ja NSIG Finlandin toimipaikassa 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, sekä internetissä osoitteissa www.nordea.fi/osakkeet ja www.okmetic.com/fi/sijoittajat/ostotarjous, sekä englanninkielisenä internetissä osoitteessa www.nordea.fi/equities ja www.okmetic.com/investors/tender-offer.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Okmeticin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille tai arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat tai optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat tai optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.

Nordea Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen kaikille optio-oikeuksien haltijoille, joiden optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään ja jotka Tarjousajan alussa on merkitty Yhtiön ylläpitämään optio-oikeuksien haltijoiden rekisteriin. Optio-oikeuksien haltija, joka ei saa tällaista ilmoitusta Nordea Pankilta, tai mikäli tällaista ilmoitusta ei voida lähettää, koska optio-oikeuden haltijan osoite ei ole tiedossa, voi ottaa yhteyttä Yhtiöön, joka antaa optio-oikeuksien haltijalle tietoa hyväksynnän antamisesta.

Okmeticin osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan tai arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja tai optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden tai optio-oikeuksien osalta.

Optio-oikeuksien haltijan, jonka optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Nordea Pankin antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa.

Okmeticin osakkeenomistajan tai Okmeticin optio-oikeuksien haltijan, jonka osakkeet tai optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen toteuttamisedellytyksien täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Okmeticin osakkeita myös Nasdaq Helsingissä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun tai jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä tai niiden jälkeen hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 9,20 euroa osakkeelta. Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa myös Okmeticin optio-oikeuksia ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun tai jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä tai niiden jälkeen hinnalla, joka ei ylitä soveltuvaa Option Tarjoushintaa.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden ja optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen (Liite 1).

Moelis & Company toimii NSIG:n ja Tarjouksentekijän taloudellisena neuvoantajana. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Ostotarjouksen yhteydessä NSIG:n ja Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana Suomessa, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Yhdysvalloissa ja Grandall Law Firm (Shanghai) Kiinassa. Nordea Pankki Suomi Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

UBS Investment Bank toimii Ostotarjouksen yhteydessä Okmeticin taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Ostotarjouksen yhteydessä Okmeticin oikeudellisena neuvonantajana Suomessa ja Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Yhdysvalloissa.

21.4.2016

National Silicon Industry Group

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

LISÄTIETOJA

Lisätietoja antavat:

NSIG
Toimitusjohtaja Leo Ren
puh. +86 21 5285 9096, sähköposti: leoren@sh-nsig.com

 

Okmetic

Hallituksen puheenjohtaja Jan Lång
puh. 040 508 7223, sähköposti: janove.lang@outlook.com

Toimitusjohtaja Kai Seikku
puh. (09) 5028 0232, sähköposti: kai.seikku@okmetic.com

 

TIETOJA NSIG:ISTÄ

NSIG on yksityinen osakeyhtiö, jonka toiminta on järjestetty Kiinan kansantasavallan lakien mukaisesti. NSIG:n rekisteröity toimipaikka on Shanghaissa, Kiinassa.

Vuonna 2015 perustettu NSIG on Kiinassa sijaitseva holding-yhtymä, joka investoi ja kehittää puolijohdemateriaaleja ja -laitteita teollisuudelle ja sen rekisteröity pääoma on RMB 2 miljardia (noin 272 miljoonaa euroa). NSIG:n tavoitteena on luoda merkittävä teollinen toimija kansainväliselle puolijohdealalle (erityisesti pii ja sen ekosysteemit) sekä kotimaisten Kiinaan suuntautuvien investointien että ulkomaille suuntautuvien yrityskauppojen avulla.

TIETOJA OKMETIC OYJ:STÄ

Vuonna 1985 perustettu Okmetic on yksi maailman johtavista erikoispiikiekkojen valmistajista ja toimittajista ja sillä on tehdas Vantaalla Suomessa sekä sopimusvalmistusta Kiinassa ja Japanissa. Yhtiöllä on myyntitoimistot Japanissa, Hongkongissa ja Yhdysvalloissa sekä laaja agenttiverkosto, joka palvelee asiakkaita Kiinassa, Koreassa, Malesiassa, Singaporessa, Taiwanissa ja Yhdysvalloissa. Okmeticin räätälöityjä, korkean lisäarvon piikiekkoja käytetään antureiden sekä erillispuolijohteiden ja analogiapiirien valmistukseen. Okmetic on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalle (kaupankäyntitunnus: OKM1V).

Okmeticin pääkonttori sijaitsee Vantaalla. Lisätietoja löydät internetosoitteesta www.okmetic.com.

HUOMAUTUS

TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA, KUN TARJOUSASIAKIRJA ON SAATAVILLA.

OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA, VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT NIISSÄ (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT VÄLITTÄJÄT) JA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN JA OPTIO-OIKEUKSIEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN.

TÄSSÄ TIEDOTTEESSA TAI TARJOUSASIAKIRJASSA, KUN SE ON SAATAVILLA, JA MUISSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA TAI MATERIAALEISSA ESITETTYJÄ TIETOJA EI SAA TIEDOTTAA eiKÄ VIRANOMAINEN ole hyväksyNYT KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) 21 KOHDAN MUKAISESTI. VASTAAVASTI KYSEISIÄ ASIAKIRJOJA JA/TAI MATERIAALEJA EI TULE JAKAA, EIKÄ NIITÄ SAA SUUNNATA ISOON-BRITANNIAAN YLEISÖLLE. KYSEISTEN ASIAKIRJOJEN JA/TAI MATERIAALIEN VIESTINTÄ RAHOITUSALAN MARKKINOINTINA TULEE TEHDÄ ISOSSA-BRITANNIASSA VAIN SIJOITUSALAN AMMATTILAISILLE (JOTKA KUULUVAT ISON-BRITANNIAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKET ACT) (FINANCIAL PROMOTION), VUODEN 2005 MÄÄRÄYKSEN ("MÄÄRÄYS") 19(5) ARTIKLAN SOVELTAMISALAAN) TAI MÄÄRÄYKSEN 43 ARTIKLASSA SOVELTAMISALAAN KUULUVILLE HENKILÖILLE TAI MUILLE HENKILÖILLE, JOILLE NE VOIDAAN LAILLISESTI TIEDOTTAA MÄÄRÄYKSEN MUKAISESTI.

UBS Limitedillä on the Prudential Regulation Authorityn myöntämä toimilupa ja sitä sääntelee Iso-Britannian the Financial Conduct Authority ja the Prudential Regulation Authority. UBS Limited toimii Okmeticin taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä, eikä se toimi kenenkään muun puolesta tai ole vastuussa kenellekään muulle kuin Okmeticille UBS Limitedin asiakkailleen tarjoaman suojan varmistamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen yhteydessä.

 

LIITE 1

1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty alla, on määritelty Tarjousasiakirjassa.

1.1 Ostotarjouksen kohde

Ostotarjouksessa Tarjouksentekijä tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optio-oikeudet, jotka eivät ole Okmeticin tai sen tytäryhtiöiden hallussa.

NSIG on antanut omavelkaisen takauksen Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvien velvoitteiden asianmukaisesta ja täsmällisestä täyttämisestä, mukaan lukien tarjousvastikkeen maksaminen ja muut Ostotarjoukseen liittyvät luontoissuoritukset.

Optio-oikeuksien ehtojen mukaan Optio-oikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, kun Optio-oikeuksiin liittyvä osakkeiden merkintäaika on alkanut. Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti Optio-oikeudet on annettu neljässä sarjassa (2013 A1, 2013 A2, 2013 B1 ja 2013 B2) ja osakkeiden merkintäaika on alkanut sarjoihin 2013 A1 ja 2013 B1 kuuluvien Optio-oikeuksien osalta 5.2.2016, kun taas sarjoihin 2013 A2 ja 2013 B2 sarjoihin kuuluvien Optio-oikeuksien osalta osakkeiden merkintäaika ei ole vielä alkanut. Okmeticin hallitus voi kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen myös ennen merkintäajan alkamista. Okmeticin hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut antamaan ja on antanut Optio-oikeuksien haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Optio-oikeutensa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

1.2 Tarjousvastike

Osakkeen Tarjoushinta on 9,20 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Lisäksi kuten Yhdistymissopimuksessa on sovittu, Okmeticin hallitus ehdotti yhteensä 0,65 euron osakekohtaista Osinkoa 7.4.2016 pidetyn Okmeticin Yhtiökokouksen päätettäväksi. Yhtiökokous hyväksyi 0,65 euron osakekohtaisen Osingon, joka maksettiin Okmeticin osakkeenomistajille 18.4.2016. Osinko ei vähennä Osakkeen Tarjoushintaa.

Option Tarjoushinta jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on 4,87 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2013 A ja 4,62 euroa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta 2013 B Osingon maksun jälkeen.

1.3 Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 22.4.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 27.5.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa tai keskeyttää sen alla esitetyn mukaisesti.

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään 30.5.2016. Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjousaikaa ei voida jatkaa missään tilanteessa 30.6.2016 jälkeen, pois lukien Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä), joka voi jatkua yli kymmenen (10) viikkoa ja 30.6.2016 jälkeen edellyttäen, että ennen tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan alkua Tarjouksentekijä on julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi ja toteuttaa Ostotarjouksen oikea-aikaisesti.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa kohtien 1.9 ja 1.10 mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen kohdan 1.8 mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan ”Jälkikäteisenä Tarjousaikana”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteistä Tarjousaikaa voidaan kuitenkin jatkaa yli kymmenen (10) viikon ja 30.6.2016 jälkeen ainoastaan, mikäli Tarjouksentekijä on ennen tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan alkua julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi ja toteuttaa Ostotarjouksen oikea-aikaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

1.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä (”Toteuttamisedellytykset”) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten liikkeeseen laskettujen Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän tai muiden osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 2 kohdassa viitattujen osapuolten hallussa mahdollisesti olevien Osakkeiden kanssa) vähintään yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Okmeticin liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä (lukuun ottamatta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevia Osakkeita) huomioiden täysi laimentumisvaikutus Optio-oikeuksista (pois lukien Optio-oikeudet, joiden osalta tarjous on pätevästi hyväksytty tai jotka ovat Yhtiön tai muiden osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 2 kohdassa viitattujen osapuolten hallussa);

2) 1.4.2016 jälkeen ei ole ilmennyt Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä), joka on yhä olemassa sillä hetkellä kun Ostotarjouksen muut Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet;

3) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti; ja

4) Okmeticin hallitus on antanut Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille suosituksen hyväksyä Ostotarjous, ja suositusta ei ole peruutettu tai muutettu Tarjouksentekijälle haitallisella tavalla.

Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (a) mitä tahansa Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden koko omaisuuden tai kokonaisuutena tarkastellen sen olennaisen osan myyntiä 1.4.2016 jälkeen, tai (b) mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta (kaikkiin viitataan sanalla ”Muutos”), joka on tapahtunut 1.4.2016 jälkeen, jolla yksin tai yhdessä muiden kanssa on olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai toiminnan tulokseen kokonaisuutena arvioiden, kaikissa tapauksissa huomioiden kyseessä olevien Muutosten mahdolliset positiiviset vaikutukset sekä pois lukien haitalliset vaikutukset, jotka johtuvat:

1) mahdollisista Muutoksista taloudessa, markkina-, sääntely-, poliittisissa tai muissa vastaavissa olosuhteissa yleisesti tai vaikuttaen yleisesti toimialaan, jolla Okmetic-konserni toimii;

2) mahdollisista Muutoksista, jotka johtuvat Yhdistymissopimuksessa tarkoitettujen järjestelyiden julkistamisesta tai vireillä olemisesta, mukaan lukien, mutta kuitenkaan rajoittumatta, muutoksista suhteissa sopimuskumppanien kanssa;

3) mahdollisista sotatoimista, vihamielisyyksistä, hyökkäyksistä, ulkomaalaisten vihollistoimista, terrorismista tai kansalaislevottomuuksista, vahingonteosta tai luonnonkatastrofeista aiheutuvista Muutoksista; ja

4) mahdollisista asioista, jotka on kohtuullisesti kuvattu due diligence -tiedoissa tai Yhtiön julkisesti tiedottamia tai joista Tarjouksentekijä on muutoin tietoinen ennen 1.4.2016, tai Tarjouksentekijän tai sen määräysvallassa olevien tahojen toimenpiteistä tai laiminlyönneistä (ja tällaisten vaikutusten, joihin on viitattu kohdissa (1)-(4) ei katsota muodostavan tai myötävaikuttavan Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen).

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Yhdistymissopimuksen mukaisesti, jos Tarjouksentekijä luopuu kohdassa 1.4 a) asetetusta Toteuttamisedellytyksestä ja julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, sen tulee varmistaa, että meneillään olevaa tarjousaikaa on jäljellä vähintään kymmenen (10) pankkipäivää tai Jälkikäteistä Tarjousaikaa on jäljellä vähintään kymmenen (10) pankkipäivää tällaisen julistuksen jälkeen.

1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näiden jälkeen myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia myös Optio-oikeuksia Ostotarjouksen ulkopuolella Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näiden jälkeen.

Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Osakkeen Tarjoushinnan ja Option Tarjoushinnan lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa (tai Option Tarjoushintaa) korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita (tai Optio-oikeuksia) Ostotarjousta paremmin ehdoin.

1.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Osakkeet

Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankki Suomi Oyj:n (”Nordea Pankki”) konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.

Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteisölle.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.

Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitajayhteisö tai Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Optio-oikeudet

Optio-oikeudet 2013 A1 ja Optio-oikeudet 2013 B1, jotka on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään

Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika on alkanut sarjoihin 2013 A1 ja 2013 B1 kuuluvien Optio-oikeuksien osalta 5.2.2016, ja nämä Optio-oikeudet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön Optio-oikeuksien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Optio-oikeuden haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin, jossa tällaiset Optio-oikeuksien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä.

Optio-oikeuksien haltijan, jonka Optio-oikeudet on hallintarekisteröity ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteisölle.

Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Optio-oikeuksien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.

Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitajayhteisö tai Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Optio-oikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Nordea Pankin tai Nordea Pankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Optio-oikeuksien haltijan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai Optio-oikeuksien haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Optio-oikeuksia koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Optio-oikeudet 2013 A2 ja Optio-oikeudet 2013 B2, joita ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään

Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut sarjoihin 2013 A2 ja 2013 B2 kuuluvien Optio-oikeuksien osalta, ja näitä Optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään. Tässä kohdassa kuvattu hyväksymismenettely koskee vain Optio-oikeuksia 2013 A2 ja B2.

Yhtiön Optio-oikeuksien haltija, jonka Optio-oikeuksia ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään Suomessa, voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien hallussaan olevien Optio-oikeuksien osalta sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Optio-oikeuden haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.

Nordea Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen kaikille Optio-oikeuksien haltijoille, jotka Tarjousajan alussa on merkitty Yhtiön ylläpitämään Optio-oikeuksien haltijoiden rekisteriin. Ilmoitus ja ohjeet lähetetään rekisteristä ilmenevään osoitteeseen. Optio-oikeuksien haltija, joka ei saa tällaista ilmoitusta Nordea Pankilta, tai mikäli tällaista ilmoitusta ei voida lähettää, koska Optio-oikeuden haltijan osoite ei ole tiedossa, voi ottaa yhteyttä Yhtiöön, joka antaa Optio-oikeuksien haltijalle tietoa hyväksynnän antamisesta.

Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena hyväksymislomakkeen mukana.

Optio-oikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Nordea Pankin antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa.

Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Nordea Pankin antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin Nordea Pankin antamat ohjeet. Nordea Pankki voi asettaa hyväksymislomakkeiden toimittamiselle erillisen aikarajan, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä.

Optio-oikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun Nordea Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista.

Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Optio-oikeuksiaan. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optio-oikeuksien haltija valtuuttaa Nordea Pankin myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

1.7 Peruutusoikeus

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tällaisen jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteutumisedellytysten täyttyneen tai että Tarjouksentekijä on luopunut niistä, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista ennen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin toteuttamista jäljempänä mainittujen kohtien 1.9 ja 1.10 mukaisesti. Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien haltijat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos hyväksymiseen annettu aika on kestänyt yli kymmenen (10) viikkoa ja Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole tapahtunut.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on toimitettu Nordea Pankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordea Pankille. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltija, jonka Osakkeet tai Optio-oikeudet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään rekisteröimättömien Optio-oikeuksien osalta mahdollisesta ehtojen mukaisesta hyväksynnän peruutuksesta Nordea Pankki lähettää peruutustodistuksen kyseisen Optio-oikeuksien haltijan osoitteeseen, joka on merkitty Yhtiön ylläpitämään Optio-oikeuksien haltijoiden rekisteriin.

Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa 1.6 kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

1.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Jälkikäteisen Tarjousajan osalta Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan sekä Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

1.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Osakkeen Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai missään muussa jurisdiktiossa, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta ”Tärkeitä tietoja”), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien ohjeistukset tällaisessa jurisdiktiossa sijaitseviin pankkitileihin liittyen tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajayhteisön, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

1.10 Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys

Optio-oikeudet 2013 A1 ja Optio-oikeudet 2013 B1, jotka on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään

Suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan samana päivänä kuin Osakkeiden kaupat eli arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Optioiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään viimeistään Selvityspäivänä. Soveltuva Option Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai missään muussa jurisdiktiossa, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta ”Tärkeitä tietoja”), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien ohjeistukset tällaisessa jurisdiktiossa sijaitseviin pankkitileihin liittyen tullaan hylkäämään. Optio-oikeuksien haltijan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajayhteisön, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Optio-oikeudet 2013 A2 ja Optio-oikeudet 2013 B2, joita ei ole rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään

Soveltuva Option Tarjoushinta maksetaan viimeistään Selvityspäivänä hyväksymislomakkeessa määritellylle Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille. Option Tarjoushintaa ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hong Kongissa tai missään muussa jurisdiktiossa, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta ”Tärkeitä tietoja”), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien ohjeistukset tällaisessa jurisdiktiossa sijaitseviin pankkitileihin liittyen tullaan hylkäämään. Optio-oikeuksien haltijan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Ostotarjouksen aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Option Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

1.11 Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan.

Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Optio-oikeuksien soveltuvan Option Tarjoushinnan maksamista vastaan.

1.12 Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin liittyvät mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A186/200/2015) omaksumaan kantaan. Ohjeen mukaan kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään (eli kun Optio-oikeus esimerkiksi tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä).

Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 1.7 mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan ja Option Tarjoushinnan maksamisesta.

1.13 Muut asiat

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti, Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana.

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla joko ostotarjouksen tekeminen tai siihen osallistuminen olisi lainvastaista, tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen lain vaatimusten lisäksi. Tämän mukaisesti tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää alueille tai alueilla, joissa levittäminen tai välittäminen olisi lainvastaista tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen lain vaatimusten lisäksi millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, teleksitse, sähköpostitse, puhelimitse, internetin kautta taikka millään muullakaan tavalla. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti alueilla tai alueille eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää tai hyväksyä millään keinoilla henkilöt, jotka sijaitsevat tai asuvat, tai henkilöt, jotka toimivat sellaisten henkilöiden puolesta (mukaan lukien agentit, luottamusmiehet tai muut välittäjät), jotka sijaitsevat tai asuvat Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa. Mahdollinen Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä, joka johtuu suoraan tai välillisesti näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön.

 

Julkaisijan muita tiedotteita

Hae kategoriasta

Kategorian julkaisijoita

Kategorian uusimmat

ePressin asiakkaita
Trafi Radisson Blu Tellabs